保薦代表人勝任能力考試大綱

蜘蛛舞 · 發表于 2010-5-20 09:50

保薦代表人勝任能力考試大綱

目  錄

第一部分證券綜合知識

第一章保薦制度及執業規范. 4

  第一節保薦人和保薦代表人的注冊登記與除名 4

  第二節保薦人和保薦代表人的職責 4

  第三節保薦工作規程 4

  第四節執業規范 4

第二章金融基礎知識. 4

  第一節貨幣供求 4

  第二節金融機構 5

  第三節金融市場與金融業務 5

  第四節貨幣政策與金融監管 5

  第五節財政與稅收 6

  第六節外匯管理與金融全球化 6

第三章證券基礎知識. 7

  第一節證券及證券市場概述 7

  第二節證券產品—股票、債券、證券投資基金 7

  第三節證券產品-其他產品 8

  第四節證券交易 8

  第五節證券投資分析 9

  第六節證券市場監管體系 9

  第七節證券市場對外開放 10

第四章財務會計相關知識. 10

  第一節會計 10

  第二節財務成本管理 13

  第三節審計與評估 13

第五章法律法規. 14

第二部分投資銀行業務能力

第一章權益類融資. 15

  第一節首次公開發行股票 15

  第二節上市公司發行新股 16

第二章債務類融資. 17

  第一節可轉換公司債券與分離交易的可轉換公司債券 17

  第二節企業債券與公司債券 17

  第三節證券公司債 17

  第四節短期融資券與中期票據 18

  第五節資產證券化 18

  第六節擔保與信用評級 18

第三章資本市場——定價與銷售. 18

  第一節股票的估值定價 18

  第二節債券的估值定價 18

  第三節其他產品的估值定價 19

  第四節股票的銷售 19

  第五節債券及其他產品的銷售 19

第四章財務顧問業務. 19

  第一節收購與兼并 19

  第二節上市公司重大資產重組 20

  第三節財務顧問業務的信息披露 20

  第四節上市公司向外商轉讓股份 20

第五章持續督導——上市公司規范運作及持續信息披露  20

  第一節上市公司法人治理 21

  第二節上市公司規范運作 21

  第三節上市公司持續信息披露 22

  第四節上市公司相關行為的法律責任 22

第六章財務會計在投資銀行業務中的綜合運用. 22

  第一節基本要求 22

  第二節發行業務審核中的相關要求 22

  第三節個別事項的處理與披露要求 23

  第四節審計與評估的相關要求 23

附件：參考書目及相關法律、法規和規范性文件目錄 24

  一、參考書目 24

  二、相關法律法規. 24

第一部分證券綜合知識

第一章保薦制度及執業規范[1]

第一節保薦人和保薦代表人的注冊登記與除名
掌握保薦人、保薦代表人注冊登記的條件和程序，保薦人、保薦代表人從名單中去除的情形。



第二節保薦人和保薦代表人的職責
掌握保薦人和保薦代表人在盡職推薦和持續督導期間應履行的職責。

第三節保薦工作規程
  掌握保薦工作需要建立的相關體系和制度，開展保薦工作的相關要求。

  掌握保薦人和保薦代表人進行注冊登記、年度備案、重大事項報告和發行上市推薦時相關報表的填報要求。

第四節執業規范
  掌握市場經濟條件下誠信的概念、意義、指導思想和基本原則；熟悉證券行業誠信建設的主要內容和實施舉措。掌握證券從業人員的行為規范、行為準則的主要內容，保薦工作過程中當事人的相關責任。

第二章金融基礎知識

第一節貨幣供求
掌握貨幣需求和貨幣需求量的概念，熟悉貨幣需求量的決定機制及相關理論。掌握貨幣供給和貨幣供應量的概念，我國的貨幣層次劃分，貨幣均衡的概念，貨幣失衡的兩種狀況，通貨膨脹的定義。熟悉通貨膨脹的類型和原因，消費價格指數的概念，通貨緊縮的概念，當前全球通貨膨脹情況。

掌握存款乘數、貨幣乘數、原始存款、派生存款、基礎貨幣的基本含義。熟悉存款貨幣創造的過程。

第二節金融機構
掌握我國金融機構的種類，中央銀行的類型和職能。熟悉中國人民銀行、國家外匯管理局、中國銀行業監督管理委員會和中國保險監督管理委員會的歷史沿革、主要職責和組織機構特點。

掌握中央銀行的資產負債業務，基礎貨幣的概念和運用，中央銀行體制下貨幣創造的機制。

掌握我國商業銀行的性質、特征、構成類型和組織機構。

掌握我國政策性銀行、保險公司、信托投資公司、金融租賃公司、財務公司、郵政儲蓄機構和信用合作組織等金融機構的概念、特征、分類和業務范圍。

掌握境內外資金融機構的審批條件、市場準入，熟悉境外中資金融機構的發展與監管。

熟悉金融資產管理公司的組建背景、目的、性質及其管理體制。熟悉商業銀行設立基金管理公司的規定。

第三節金融市場與金融業務
掌握商業銀行資產、負債和資本的構成，銀行賬戶、票據、銀行卡的概念、分類，資金結算的方式，我國商業銀行主要貸款分類、期限及利率，按風險程度對貸款進行的分類。熟悉商業銀行的成本管理，中間業務、網上銀行業務和表外業務的概念、分類及風險，商業銀行派生存款創造功能。

掌握保險、保險市場的概念和分類。熟悉保險產品、保險合同和保險費的概念、分類和特點。熟悉保險資產管理公司的相關規定。掌握保險機構投資者的股票投資和企業債券投資的相關規定。

熟悉信托投資公司的主要業務（含證券業務）和有關法律法規。

掌握同業拆借市場的概念、特點和類型。熟悉我國同業拆借市場的歷史沿革、特點、類型和作用，全國銀行間同業拆借市場的特點，銀行間拆借利率的作用、形成機制和特點。熟悉國際開發機構的人民幣債券的相關規定。熟悉項目融資的概念，資產證券化的概念、特點與作用。

掌握期貨交易的概念與特征，期貨合約的概念與上市品種，商品期貨的概念與品種，期貨價格的形成原理，期貨市場的價格發現與套期保值功能。

第四節貨幣政策與金融監管
掌握貨幣政策的基本概念和傳導機制。掌握我國現行貨幣政策工具的種類、概念、特點和作用，包括利率政策、存款準備金、央行再貸款、公開市場業務、再貼現和信貸政策等，熟悉其具體實施情況。掌握貨幣政策的目標、傳導機制和中介指標，貨幣政策與財政政策的區別，貨幣政策與財政政策的配合。

掌握通貨膨脹的成因、社會效應和有關對策。

掌握金融監管的定義、模式，目前我國金融分業監管的監管內容。熟悉金融風險的定義，我國金融風險的表現形式及其成因。熟悉金融機構市場退出的方式和特點，金融企業內部控制和行業自律的相關內容，金融詐騙的種類、主要特點和防范對策。

掌握1988年《巴塞爾協議》中關于銀行資本構成、資產風險權重的概念及計算資本充足率、核心資本充足率的相關規定。了解新《巴塞爾協議》相對舊《巴塞爾協議》的繼承與發展。

第五節財政與稅收
熟悉政府與市場、財政概念、財政職能。掌握財政支出的分類、社會消費性支出的性質、財政投資支出的一般分析、財政補貼、稅收支出、財政收入構成和預算外資金分析。掌握稅收術語和稅收分類、稅收原則、稅負的轉嫁與歸宿。熟悉財政平衡與財政赤字概述、財政赤字與社會總供求平衡、財政政策的傳導和效應、財政政策與貨幣政策的配合。

熟悉我國稅法的制定與實施、我國現行稅法體系、我國稅收管理體制。

掌握增值稅法的征稅范圍及納稅義務人、稅率與征收率的確定、一般納稅人應納稅額的計算、幾種特殊經營行為的稅務處理、納稅義務發生時間與納稅期限、納稅地點與納稅申報。

掌握消費稅法的納稅義務人、稅目與稅率、應納稅額的計算、自產自用應稅消費品應納稅額的計算、納稅義務發生時間與納稅期限、納稅地點與納稅申報。

掌握營業稅法的納稅義務人與扣繳義務人、稅目與稅率、計稅依據、納稅義務發生時間與納稅期限。

掌握企業所得稅法的有關知識，企業所得稅的法定減免稅優惠規定及企業所得稅優惠過渡期的相關政策。

熟悉土地增值稅法的納稅義務人、征稅范圍、稅率、應稅收入與扣除項目的確定、征收管理與納稅申報。

熟悉印花稅法的納稅義務人、應納稅額的計算。

第六節外匯管理與金融全球化
掌握外匯與匯率的基本概念，購買力平價和利率平價的基本內容。熟悉匯率變動的主要因素，匯率變動對經濟的影響。掌握匯率制度、固定匯率和浮動匯率的概念。熟悉當前人民幣匯率制度的特點和我國外匯市場的基本情況，匯率風險的概念和類型。掌握外匯管理的概念、類型和我國所屬類型，熟悉我國外匯管理條例的最新調整。掌握主要的國際匯率決定理論的主要觀點和學說的主要內容，并可以利用有關理論進行匯率水平的測算。熟悉人民幣經常項目可兌換條件下經常項目管理、資本項目和金融項目管理的內容和方法，個人外匯管理的相關規定。

掌握國際收支和國際收支平衡表的概念，國際收支平衡表的構成。熟悉近年來我國國際收支情況及其形成原因。掌握外匯儲備管理的基本知識，熟悉近年來我國外匯儲備的相關情況。

掌握國際儲備的概念和作用以及國際儲備的管理。

掌握國際金融市場的概念，歐洲貨幣市場、離岸金融市場的概念及其類別、特點、運作機制等。

熟悉國際資本流動的定義、原因和類型，資本流動的作用和政府干預資本流動的手段，國際收支主要理論及其主要觀點。熟悉世界貿易組織（WTO）與金融相關的基本原則和運行機制，主要國際金融機構的職責。

掌握國際貨幣制度的類型和歷史發展過程，當前的國際貨幣制度的主要內容。

掌握我國加入世界貿易組織（WTO）在開放金融服務方面的主要承諾。熟悉金融全球化的主要表現。

第三章證券基礎知識


第一節證券及證券市場概述
掌握證券與有價證券的定義、分類和特征，證券市場的定義、特征、結構、地位及基本功能，證券的票面要素，虛擬資本的含義，商品證券、貨幣證券、資本證券、證券市場的含義和構成。

熟悉公募證券與私募證券、上市證券與非上市證券的含義，證券市場參與者的構成，機構投資者的種類。

掌握證券發行市場和交易市場的概念及關系。掌握證券交易市場的分類、定義、特征和職能。熟悉我國的股份代辦轉讓系統的沿革、現狀、功能、相關規定和改革方向。

掌握證券公司的定義、功能和主要業務種類；熟悉不同業務種類公司的設立條件、業務范圍。掌握證券公司內部控制的原則、目標與主要內容。

熟悉證券登記結算公司以及證券投資咨詢公司、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、信用評級機構等證券服務機構的職能、業務范圍與管理體制。熟悉我國機構投資者的種類、構成和管理體制。掌握證券服務機構及其從業人員的法律責任和行為規范。

熟悉證券公司直接投資和創業投資的有關規定。

第二節證券產品—股票、債券、證券投資基金
掌握股票的概念、性質、特征和類型，股票票面價值、賬面價值、清算價值及內在價值的含義與聯系，股票的理論價格與市場價格的聯系與區別，影響股票價格的因素。掌握優先股的概念、分類和特征，熟悉普通股票與優先股票的區別。掌握有限售條件流通股的概念、特征與常見類型。掌握國家股、國有法人股、法人股、社會公眾股、外資股的概念。熟悉 A 股、 B 股、 H 股、 N 股、 S 股、紅籌股和存托憑證等概念。

掌握債券的概念、票面要素、特征和分類，債券與股票的區別。掌握政府債券、金融債券、企業債券、公司債券、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的概念、品種和特征，企業債券和公司債券的區別。掌握各類債券在我國的發行方式。掌握我國債券交易市場的分類及各類債券交易市場的交易品種、交易主體、交易方式和運行特點。掌握國際債券的概念、分類和特征，熟悉我國在境外市場發行國際債券。

掌握證券投資基金的概念、分類和特征。熟悉基金的募集與銷售，基金當事人之間的關系，基金管理人和托管人的職責。掌握不同種類基金的認購、申購、贖回與交易。掌握基金資產、基金負債、基金資產凈值、基金費用、基金收益的概念和計算方法。掌握基金收益的來源、分配方式與分配原則。掌握我國證券投資基金運作管理的一般規定和證券投資基金的投資限制。

第三節證券產品-其他產品
掌握金融衍生工具的概念、品種和特征。期貨交易與期權交易的概念、特征、功能和區別。掌握期貨與期權的理論價格及影響因素。掌握金融期貨的概念、品種、特征及基本功能，金融期權的概念、品種、特征及基本功能。熟悉我國金融期貨的交易規則和交易制度。掌握權證的概念、分類和特征。

第四節證券交易
掌握證券交易的含義、種類和方式。熟悉證券投資者的含義，證券交易場所的含義及作用，證券交易所和證券登記結算公司的概念和職能，其他證券交易場所的含義，股票交易的報價方式，債券交易的全價交易和凈價交易。掌握信用交易的概念。

掌握基金、權證和可轉換公司債券的相關操作。

熟悉股票價格平均數和股票價格指數的概念和功能，我國主要的股票價格指數，主要國際證券市場及其股價平均數、股價指數。

掌握證券賬戶管理、證券登記、證券托管、公司行為服務、委托買賣、競價與成交及其他交易事項、代辦股份轉讓、網上發行的申購、配股繳款和可轉換公司債券轉股、交易信息披露。熟悉股東大會網絡投票的有關規定。

熟悉證券經紀業務的風險、防范及監督與檢查。熟悉證券公司提供中間介紹業務的資格條件和業務范圍。

掌握自營業務的含義、特點和誠信執業的規定。熟悉自營業務的風險及其防范、監管和法律責任。

掌握客戶資產管理業務的含義、種類及資格。熟悉定向資產管理業務和集合資產管理業務的有關規定。熟悉客戶資產管理業務的風險及其防范、監管和法律責任。

掌握融資融券業務的含義、資格管理和交易操作。熟悉融資融券業務的監管和法律責任。

熟悉證券公司內部控制制度的主要內容及相關財務監管指標。

掌握證券回購交易的概念，證券交易所和全國銀行間市場債券回購交易的程序。熟悉證券回購交易的規則及清算，債券質押式和買斷式回購業務。

熟悉證券的清算與交收。

熟悉保險資金、社保基金、企業年金、合格境內投資者、合格境外投資者投資證券市場的相關規定。

熟悉股票停復牌的規定、掌握《上市規則》中關于股票特別處理的種類和內容，暫停、終止和恢復上市的內容和程序。掌握中小企業板股票暫停上市、終止上市的特別規定。熟悉交易異常情況的處理。熟悉固定收益證券綜合電子平臺的功能和有關規定。

第五節證券投資分析
熟悉證券投資分析的主要流派與方法；了解有效市場的概念和分類，有效市場假說的意義。

熟悉貨幣時間價值、貨幣終值和現值的概念；熟悉計算債券內在價值和股票內在價值不同模型的原理和計算公式；了解估計股票價值的市盈率、市凈率方法；掌握利率期限結構的概念和類型；掌握可轉換證券、金融期貨、金融期權、ETF、LOF、權證的投資價值分析計算。

掌握評價宏觀經濟形勢的基本變量，證券市場與宏觀經濟運行之間的關系；熟悉GDP、經濟周期、通貨膨脹和通貨緊縮對證券市場的影響；了解財政政策、貨幣政策和收入政策對證券市場的影響；了解國際金融市場環境及人民幣匯率預期對證券市場的影響。了解股票市場的供給關系。

熟悉上市公司調研中公司基本分析的主要側重面；掌握用多種方法對企業價值進行評估，現金流量模型、經濟利潤模型、相對價值模型的原理及應用；我國目前關于企業價值評估方法的有關規定及指導意見。

掌握證券投資技術分析的主要理論。掌握證券投資風險的分類，風險與收益的度量；證券組合的含義、類型及其特點；掌握最優證券組合的選擇原理；掌握資本資產定價模型的實際應用；熟悉證券組合業績評估指數的定義及應用。

第六節證券市場監管體系
掌握證券市場監管的意義、原則、目標和手段。熟悉證券市場監管的內容和證券市場監管機構的主要類型、職責。熟悉證券市場自律性監管的主要內容。

第七節證券市場對外開放
熟悉我國證券市場對外開放的進程。

熟悉境內上市外資股（ B股）的投資主體、發行及上市條件，境外上市外資股（H股）的發行、上市條件，境內企業在香港創業板發行與上市的監管要求，境內上市外資股公司非上市外資股上市流通的條件，外資股招股說明書的形式，國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。

掌握合格境外機構投資者的資格條件。熟悉合格境外機構投資者的托管、登記和結算、投資運作、資金管理及監督管理。

掌握外資參股證券公司境內、境外股東的資格條件、持股比例規定。熟悉外資參股證券公司的設立條件和經營業務。

熟悉申請設立外資參股證券公司及內資證券公司申請變更為外資參股證券公司的程序。掌握外資參股基金管理公司境內、境外股東的資格條件、持股比例規定。

熟悉QDII基金的基本概念、投資對象。

熟悉外國投資者境內投資的規定。

第四章財務會計相關知識

第一節會計
現行《企業會計準則》的重點內容。

  掌握會計核算基本假設和會計基礎，會計信息的質量要求；熟悉資產、負債、所有者權益、收入、費用、利潤等會計要素的確認與計量原則。

  掌握金融資產的定義和分類；掌握以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產的分類及會計處理；掌握持有至到期投資的分類及會計處理；熟悉貸款和應收款項的分類及會計處理；熟悉可供出售的金融資產的分類及會計處理；掌握金融資產減值損失確認和計量；熟悉金融資產轉移的確認和計量。

  掌握存貨的種類和確認條件；掌握取得、發出及期末存貨的計量；掌握可變現凈值的概念，確定存貨可變更凈值時應考慮的因素及具體應用。

掌握長期股權投資的初始計量原則，企業合并及其他方式取得長期股權投資的情況，投資成本中包含的已宣告未發放股利等處理；長期股權投資核算的成本法和權益法的定義、適用情況及會計處理；掌握控制、共同控制、重大影響等概念；掌握長期股權投資核算方法轉換的情況，長期股權投資的處置；長期股權投資減值的判斷標準。

掌握固定資產的定義和確認條件，固定資產的初始計量，固定資產使用壽命的定義，固定資產折舊的范圍和方法，固定資產改擴建和維修的會計處理；掌握固定資產減值的判斷標準；掌握固定資產的處置、盤虧等情況的會計處理。

熟悉生物資產的分類，確認和初始計量，后續計量方法，收獲與處置的結轉成本方法。

掌握無形資產的確認條件及主要類別，無形資產的初始計量；掌握研究階段和開發階段的劃分，開發階段有關支出資本化的條件及計量；掌握無形資產使用壽命估計的要素，使用壽命有限及使用壽命不確定的無形資產的確認及會計處理；掌握無形資產處置的會計處理。

掌握投資性房地產的定義及范圍；掌握投資性房地產的確認條件及初始計量，與投資性房地產相關后續支出的會計處理；掌握投資性房地產后續計量模式及計量模式的變更；掌握投資性房地產的轉換以及處置的會計處理。

掌握非貨幣性資產交換的認定；掌握非貨幣性資產交換的確認和計量原則，商業實質的判斷；掌握非貨幣性資產交換中以公允價值計量時的會計處理，以換出資產賬面價值計量的會計處理；熟悉多項非貨幣性資產交換的會計處理。

掌握資產減值準則涵蓋的范圍，資產減值的跡象與測試；掌握估計資產可收回金額的基本方法，資產公允價值減去處置費用后凈額的估計，熟悉未來現金流量現值的估計；掌握資產減值損失確認與計量的一般原則；掌握資產組的認定及資產組減值測試；掌握商譽減值測試的基本要求，熟悉商譽減值測試的方法與會計處理。

熟悉以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的類別；熟悉短期借款、應付票據、預收款項、職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、其他應付款等流動負債的核算內容；掌握長期借款、應付債券、長期應付款的核算內容。

掌握實收資本確認和計量的基本要求，實收資本增減變動的會計處理；掌握資本公積的主要內容、確認和計量；掌握盈余公積的核算內容，分配利潤及彌補虧損的會計處理。

  掌握收入的定義和分類，各類收入（包括：特殊銷售商品業務收入、提供勞務收入、讓渡資產使用權收入、建造合同收入）的確認條件和計量方法；掌握費用的概念，期間費用的概念及核算內容；掌握營業外收支的核算內容。

  掌握財務報表的主要構成及列報的基本要求；掌握資產負債表、利潤表、現金流量表的主要項目及編制方法，采用間接法調整計算經營活動現金流量；掌握所有者權益變動表的內容及編制方法；掌握財務報告附注的有關披露要求，掌握業務分部和地區分部的內容，分部信息的披露；掌握關聯方關系及關聯方交易的類別；掌握中期財務報告的構成及編制要求，中期財務報告附注編制的基本要求及至少應包括的內容。

掌握或有事項的概念及特征，或有負債和或有資產的主要內容；掌握或有事項的確認，預計負債的計量及復核；掌握或有事項會計的具體應用，包括：未決訴訟或未決仲裁、債務擔保、產品質量保證、虧損合同、重組義務；掌握預計負債的列報表，或有負債的披露，或有資產的披露。

掌握債務重組的定義及主要方式；掌握各種債務重組方式及組合方式債務重組的會計處理，包括：資產清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條件等方式。

掌握政府補助的定義及特征，政府補助的主要形式及分類；掌握與收益及資產相關的政府補助的不同會計處理方式。

掌握借款及借款費用的范圍，符合資本化條件的資產；掌握借款費用開始資本化的時點，暫停資本化和停止資本化的時點；掌握借款利息資本化金額的確定，借款輔助費用資本化金額的確定。

掌握股份支付的各個主要環節，股份支付工具的主要類型；掌握股份支付的確認和計量原則，可行權條件的種類、處理和變更；熟悉權益工具公允價值的取得方式；掌握股份支付各個時點的會計處理。

熟悉資產負債表法的理論基礎；掌握所得稅會計的一般程序；掌握資產、負債的計稅基礎和暫時性差異；掌握遞延所得稅負債及遞延所得稅資產的確認和計量；掌握當期所得稅、遞延所得稅、所得稅費用的確認和計量。

  熟悉記賬本位幣的定義及確定；熟悉外幣交易的會計處理；掌握外幣財務報表的折算方法。

掌握與租賃相關的定義及租賃的分類；掌握承租人對經營租賃及融資租賃的不同會計處理方式；掌握出租人對經營租賃及融資租賃的不同會計處理方式；熟悉售后租回交易的定義及會計處理。

掌握會計政策、會計政策變更的定義，會計政策變更與會計估計變更的劃分，會計政策變更時追溯調整法及未來適用法的適用情況，會計政策變更在附注中的披露；掌握會計估計、會計估計變更的定義，會計估計變更的會計處理，會計估計變更在附注中的披露；掌握前期差錯的定義，前期差錯更正的會計處理，前期差錯更正的披露。

掌握資產負債表日后事項的定義、涵蓋的期間和內容；掌握調整事項與非調整事項的區別與處理原則。

掌握企業合并的概念，企業合并的方式，同一控制和非同一控制下合并類型的劃分；掌握同一控制下企業合并的處理原則、會計處理；非同一控制下企業合并的原則、會計處理，通過多次交易分步實現的企業合并及購買子公司少數股權的處理，被購買方的會計處理。

掌握合并范圍的確定、母子公司的定義，控制標準的具體應用，應納入母公司的合并財務報表的合并范圍；熟悉合并財務報表的編制程序；掌握編制合并資產負債表過程中對子公司個別財務報表進行調整的內容，按權益法調整對子公司的長期股權，應進行抵銷處理的項目；掌握編制合并利潤表時應進行抵銷處理的項目，在報告期內增減子公司的處理，合并利潤表基本格式；掌握編制合并現金流量表時應進行抵銷處理的項目，在報告期內增減子公司的處理，少數股東權益項目的反映；掌握合并所有者權益變動表格式及編制。

掌握每股收益的概念；掌握基本每股收益中分子及分母的確定；掌握稀釋每股收益的基本計算原則，各種情況下對稀釋每股收益的影響，包括：可轉換公司債券、認股權證和股份期權、企業承諾將回購其股份的合同、各種潛在普通股、子公司及合營企業等發行的潛在普通股；掌握派發股票股利等情況下每股收益的重新計算及列報。

  熟悉權益工具與金融工具的區別；熟悉混合金融工具的分拆；熟悉金融資產和金融負債相互抵銷的情況；熟悉金融工具的披露。

第二節財務成本管理
  掌握基本財務比率的分類，具體財務比率的計算與分析，傳統財務分析體系及改進財務分析體系的應用。

  掌握銷售百分比法在財務預測中的應用，內含增長率、可持續增長率的概念及計算。熟悉銷售增長與外部融資的關系。

  掌握貨幣時間價值的概念、計算原理，股票價值、股票收益率的計算原理。

  掌握投資項目評價的基本方法（貼現與非貼現）的應用。

  掌握我國企業股利分配的項目及利潤分配順序、股利支付方式。熟悉股利分配政策的相關理論。

  掌握資本成本、經營風險、財務風險與財務杠桿的概念，個別資本成本、加權平均資本成本及邊際資本成本的計算原理及應用。熟悉經營杠桿系數、財務杠桿系數及總杠桿系數的概念與計算原理。

掌握成本性態的概念，按成本性態對成本的分類，量本利分析中損益方程式的計算，邊際貢獻、盈虧臨界點的概念及計算。熟悉安全邊際的概念及計算，影響利潤各因素的變動分析。

第三節審計與評估
  熟悉會計責任和審計責任的區別。

  掌握公司在財務方面、經營方面以及其他方面存在可能導致對持續經營假設產生重大疑慮的事項和情況。

熟悉審計重要性的定義和運用。

  掌握審計意見的基本類型。

  掌握驗資報告、內部控制審核報告、預測性財務信息審核報告及募集資金專項審核報告的格式與內容。

  掌握資產評估的基本方法及適用條件，掌握國有資產評估的相關規定，熟悉資產評估報告的基本要求。

第五章法律法規
掌握與投資銀行業務相關的法律、行政法規、部門規章及規范性文件，滬、深證券交易所的相關規定。主要法律法規詳見附件二。

第二部分投資銀行業務能力

第一章權益類融資

第一節首次公開發行股票
一、股份有限公司概述

掌握資本和股份的含義，授權資本制和實收資本制的區別，公司利潤分配順序，股利分配原則和剩余資產分配順序，股份轉讓的限制性規定，上市公司回購股份的規定，公開發行及發行失敗的界定。

掌握股份有限公司和有限責任公司的異同。

掌握股份有限公司章程的效力、內容及修改的條件和程序。

掌握股份有限公司合并和分立的概念及相關程序。熟悉股份有限公司破產和解散的概念及相關程序，股份有限公司合并、分立中有關民事糾紛的處理規定。

二、股份有限公司改制與設立

掌握股份有限公司的設立原則、方式和條件，整體改制設立股份有限公司、有限責任公司變更為股份有限公司、設立外商投資股份有限公司的條件和操作程序。掌握設立股份有限公司的程序、工商登記、稅務登記的有關要求。熟悉申請設立股份有限公司所需的文件。

掌握股份有限公司發起人的概念和法律地位、發起人資格及發起人協議的合法性要求、發起人出資的有效性和合法性要求。

掌握企業改制為擬發行上市股份有限公司中的業務改組、規范治理、避免同業競爭、減少并規范關聯交易等具體要求。

掌握企業改制為擬發行上市股份有限公司中的土地使用權處置、非經營性資產處置和無形資產處置的相關要求。

熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序。掌握國有資產產權的界定及折股、國有股權管理的相關規定。

掌握改制為擬發行上市股份有限公司中的有關財務、法律規定及要求。熟悉股份制改組中資產、重大合同及債權債務的變更以及有關民事糾紛的處理規定。

三、盡職調查、輔導、推薦和申報

  掌握輔導工作的總體目標、原則、輔導程序以及對輔導機構、輔導人員的要求。

掌握盡職調查的要求和主要內容，包括對發行人基本情況、業務與技術、同業競爭與關聯交易、組織機構與內部控制、財務與會計、業務發展目標、募集資金運用、風險因素及其他重要事項的調查。掌握保薦人向監管機構推薦企業發行上市的要求及有關工作流程，首次公開發行股票過程中對保薦人內核的相關要求，首次公開發行股票申請文件內容與格式的要求。掌握工作中對律師和會計師事務所的要求。

四、發行上市的條件

  掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》等法律、規章中首次公開發行股票并上市的條件。

五、發行及上市核準程序

  掌握首次公開發行股票并上市的核準程序。

  掌握股票發行上市審核制度及發行上市審核委員會的組成、職責和工作程序。

六、信息披露

掌握首次公開發行股票并上市工作中的信息披露要求。掌握信息披露的法律規定、原則及相關當事人的法律責任。

  掌握招股說明書（意向書）的編制和披露要求，招股說明書（意向書）及摘要的內容與格式。熟悉特殊行業招股文件的主要披露要求。

掌握發行公告、股票上市公告書的內容及披露要求。

第二節上市公司發行新股
一、上市公司發行新股的條件和要求

掌握上市公司公開發行新股的條件，配股和增發的要求，不得公開發行股票的情形。掌握上市公司非公開發行股票的條件，不得進行非公開發行股票的情形。

二、上市公司發行新股的推薦和申報

掌握上市公司新股發行的決策程序和申請程序，發行申請前保薦人盡職調查內容，申請文件的編制原則和要求，招股說明書（意向書）、非公開發行股票預案編制的基本要求，上市公司公開發行、非公開發行股票的審核程序。熟悉融資性權證的相關內容。

三、上市公司發行新股的發行上市程序及信息披露

掌握增發、配股的發行方式，增發和配股的發行上市業務操作流程，發行申請前后信息披露要求，公開發行過程中的信息披露要求，非公開發行的發行上市程序和發行申請前后的信息披露要求。

第二章債務類融資
第一節可轉換公司債券與分離交易的可轉換公司債券
  掌握可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的發行條件和要求，包括對法人治理結構、盈利能力、財務狀況、財務信息披露、募集資金運用等的要求以及不得公開發行的情形。

掌握可轉換公司債券、股份轉換、債券償還、轉股價格調整、轉股價格修正、贖回及回售等概念，可轉換公司債券發行條款的設計要求，可轉換公司債券轉換價值的計算。掌握可轉換公司債券的投資價值，影響可轉換公司債券價值的相關因素。掌握分離交易的可轉換公司債券所附認股權證的行權價格、行權期間、存續期間、行權比例等概念。掌握可轉換債券相關的會計處理，可轉換債券發行后每股收益的計算。

  掌握可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的決策和發行申報程序，以及申請文件要求和發行核準程序。

  掌握可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的發行方式、程序和上市的一般規定。熟悉上海、深圳證券交易所對可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券上市的規定。

掌握發行可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券申報前的信息披露要求，可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求，可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券持續性信息披露的有關要求。

第二節企業債券與公司債券
掌握企業債券和公司債券的概念、發行條件及條款設計要求，發行的申報與核準，發行申請文件內容。掌握企業債券和公司債券上市條件、上市申請和核準，上市后的信息披露及持續性義務。熟悉關于公司債券持有人權益保護的相關規定。

第三節證券公司債
掌握證券公司債券發行的基本概念、基本條件，證券公司債券信用評級、擔保、專項償債帳戶及其他償債措施的要求，債權代理人、債券持有人會議及合格投資者的概念，證券公司債券募集資金投向的限制性規定。熟悉證券公司債券轉讓的要求，證券公司發行債券相關的信息披露要求。

第四節短期融資券與中期票據
掌握短期融資券的基本概念、發行條件、發行規模與資金使用、發行操作要求、發行申請文件要求、承銷規程，交易、結算和兌付。掌握短期融資券的信息披露和監督管理等相關規定。

掌握中期票據的概念、中期票據發行文件中對投資者保護機制的約定，詢價機制、信用評級、信息披露和監督管理等相關規定。

第五節資產證券化
掌握資產證券化各方參與者的角色。熟悉資產證券化發行的申報程序、申請文件的內容，發行的具體操作，會計處理和稅收政策。熟悉公開發行證券化產品的信息披露。

第六節擔保與信用評級
掌握擔保與信用評級的基本概念及分類，發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債券和企業債券所需擔保函的格式和內容。掌握信用評級報告的格式和內容。

第三章資本市場——定價與銷售

第一節股票的估值定價
掌握貨幣時間價值的概念與計算，風險的概念，貝他系數的概念及計算，資本資產定價模型。掌握現金流量的概念與計算，現金流量模型參數的估計方法，現金流量法估值模型，可比公司法估值模型。熟悉股票估值的其他方法。熟悉影響股票投資價值的內部因素和外部因素。掌握股票收益率的確定與股票價值的計算方法。

熟悉行業概念、行業分類，行業的運行狀態與經濟周期的變動關系、具體表現、產生原因。熟悉行業的市場結構分析及競爭結構分析，掌握行業生命周期的含義、表現特征與判斷標準。掌握目前國家主要產業政策的相關規定。掌握公司基本分析與財務分析的要素與方法。

熟悉投資價值分析報告的格式要點。

第二節債券的估值定價
熟悉影響債券估值定價的內部因素和外部因素。掌握債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉讓價格的近似計算。掌握債券利率期限結構的概念、類型、理論。

第三節其他產品的估值定價
掌握可轉換公司債券的投資價值、轉換價值與理論價值的計算。熟悉可轉換公司債券的市場價值與投資價值和轉換價值之間的關系。掌握可轉換公司債券的轉換平價、轉換升水、轉換貼水的概念及計算。熟悉可轉換公司債券中債券價值部分的計算與股票期權價值部分的計算模型。

掌握權證理論價值的概念、計算及杠桿作用。

熟悉金融期權的內在價值與時間價值，影響金融期權價格的主要因素。

第四節股票的銷售
掌握股票發行方案要點，股票承銷團組織和股票承銷業務風險資本準備的相關規定。掌握上網定價發行的基本規則和操作程序。掌握網下發行電子化操作的基本規則和程序。熟悉股票發行中的其他發行方式。

掌握首次公開發行股票詢價方式的基本規則和操作程序，首次公開發行股票詢價的兩個階段及其操作要求。掌握詢價對象及配售對象的有關要求，詢價對象配售股票的發行方式。熟悉路演推介的組織安排，股票銷售過程中的投資者關系管理。

掌握超額配售選擇權的概念、實施、行使與披露。掌握回撥機制的概念及行使。

掌握上市公司新股發行的發行方案要點、發行方式和操作流程。

第五節債券及其他產品的銷售
掌握公司債券及其他債券的發行方案要點、承銷團組織、債券承銷業務風險資本準備、發行方式、發行程序等相關規定。

掌握上市公司發行可轉換公司債券及發行分離交易的可轉換公司債券的發行方案要點、發行方式和操作流程的要求。

第四章財務顧問業務

第一節收購與兼并
掌握公司收購的行為界定、公司收購的形式，要約收購和協議收購的基本概念，公司收購的基本業務流程。熟悉公司反收購策略的方式。

掌握上市公司收購的行為界定、收購的基本方式、不得收購上市公司的情形，對上市公司實際控制的界定，股份控制人、一致行動人的界定。熟悉公司控制權發生變化時，公司需采取的措施及履行的程序。掌握上市公司協議收購、要約收購、間接收購的基本規則和操作程序。掌握上市公司股份轉讓和受讓股份的相關規定。

掌握協議收購、要約收購、間接收購豁免的條件、申請豁免的事項。熟悉豁免申請文件的制作要求及基本內容。

掌握財務顧問在公司收購中的作用，財務顧問在上市公司收購中應履行的職責，掌握上市公司收購行為的持續監管要求，熟悉上市公司收購相關當事人應盡的義務和相關法律責任。

第二節上市公司重大資產重組
掌握上市公司重大資產重組的適用范圍、原則和標準。

掌握重大資產重組實施的程序及需提交并購重組委審核的情形，重大資產重組的信息管理，發行股票購買資產的特別規定，重大資產重組后發行新股或公司債券的規定。

熟悉重大資產重組中的監督管理和法律責任，重大資產重組申報工作程序及申請文件，重大資產重組中信息披露業務辦理流程，重大資產重組預案基本情況，財務顧問在重大資產重組中的職責。

第三節財務顧問業務的信息披露
掌握并購重組財務顧問業務的范圍。

掌握財務顧問資格的條件及申請程序，不得擔任財務顧問的情形，財務顧問主辦人的條件，財務顧問工作開展的程序，盡職調查中應重點關注的問題，財務顧問的持續督導工作。

熟悉財務顧問業務的監督管理和法律責任。

第四節上市公司向外商轉讓股份
掌握向外商轉讓國有股、法人股應遵循的原則，轉讓范圍的界定，轉讓的操作程序，轉讓后的政策待遇。

掌握外商戰略投資應遵循的原則，外商戰略投資者資格的要求，戰略投資行為的要求，戰略投資的操作程序，戰略投資后的變更及處置。

掌握外國投資者并購境內企業的規定。

第五章持續督導——上市公司規范運作及持續信息披露

第一節上市公司法人治理
  掌握上市公司股東的權利和義務以及相應的法律責任，上市公司控股股東的行為規范，股東大會的職權，上市公司股東大會的召集、召開和提案規則、議事規則，股東大會決議程序。掌握股東大會分類表決、網絡投票、選舉董事、監事的累計投票制和董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權等保護社會公眾股股東權益的相關規定。

掌握董事的任職資格和產生程序，董事的權利和義務，董事長的職權，董事會的職權和議事規則，董事會的規范運作和決議方式。熟悉董事會秘書的任職資格、權利和義務。熟悉董事會專門委員會的職責，經理的任職資格、產生辦法和職責。

  掌握監事的任職資格和產生程序。熟悉監事的權利義務，監事會的組成、職權和議事規則，監事會的規范運作和決議方式。

掌握獨立董事的產生程序、任職資格、職權、在董事會中所占比例及專業構成等要求，需要獨立董事發表獨立意見的情形。熟悉保證獨立董事行使職權的措施。

熟悉股東大會、董事會、監事會會議記錄的簽署及保管。

第二節上市公司規范運作
  掌握對上市公司“五獨立”的要求。掌握上市公司對外擔保應履行的程序、信息披露要求及應采取的保護措施，上市公司收購母公司資產時應履行的程序及相關信息披露要求。

  掌握關聯交易的形式、界定及其處理原則，上市公司與控股股東資金往來的限制性規定，上市公司被關聯方占用的資金應采取的清償方式、范圍和應履行的程序。

掌握上市公司對外擔保、關聯交易、委托理財、募集資金管理、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內部控制要求及檢查和信息披露要求。

掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準程序及信息披露要求。

掌握上市公司股權激勵的相關要求，上市公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的監管規定。

熟悉投資者關系管理的重要性、自愿信息披露及相關投資者關系活動。掌握關于募集資金管理的相關規定。

掌握上市公司專項治理活動的目標、原則、總體安排和監管要求。

第三節上市公司持續信息披露
  掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求。熟悉年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求，上市公司向監管機構報送定期報告的時間要求。

掌握定期報告中主要財務指標的計算方法，年度報告中關于重大關聯交易披露的規定，金融類上市公司年度報告補充審計需重點關注的內容。掌握被責令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標意見等事項的披露要求。掌握保薦人在上市公司定期報告制作中的作用及需要履行的程序。掌握財務信息的更正及相關披露。

  掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續披露要求，掌握上市公司收購、出售資產、股份變動等交易的披露標準、審議程序和計算口徑，上市公司收購、出售資產需要股東大會批準的標準及需要履行的其他程序。熟悉上市公司收購、出售資產公告的內容及要求。

  掌握上市公司主要關聯交易事項及關聯法人、關聯自然人，上市公司關聯交易審議程序及披露要求。

  掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求。熟悉上市公司臨時公告及相關附件報送監管機構備案的要求。

掌握上市公司停牌、復牌、特別處理及暫停、恢復和終止上市的相關規定。

熟悉證券交易所日常監管措施。

第四節上市公司相關行為的法律責任
掌握上市公司及其董事、監事、高級管理人員在發行上市、信息披露及規范運作等方面的法律責任。

第六章財務會計在投資銀行業務中的綜合運用

第一節基本要求
掌握和熟悉證券綜合知識中的財務會計相關知識，掌握財務會計相關知識在投資銀行業務中的綜合運用。

第二節發行業務審核中的相關要求
掌握發行業務審核標準中的相關財務會計要求。

掌握公開發行證券公司財務報告的一般規定，熟悉特殊行業財務報表附注的特別規定。

第三節個別事項的處理與披露要求
掌握凈資產收益率和每股收益的計算及披露要求，掌握非經常性損益的定義、內容及披露要求。

熟悉中高層管理人員激勵基金的提取及會計處理，金融類上市公司境內外審計差異及利潤分配基準，分別按國內外會計準則編制的財務報告差異及其披露。

中國證監會新會計準則相關信息披露要求，以及新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制與披露。

第四節審計與評估的相關要求
掌握上市公司聘用、更換會計師事務所的有關要求，上市公司支付會計師事務所報酬及其披露要求。

掌握非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理要求。

掌握上市公司資產評估的相關規定。

附件：參考書目及相關法律、法規和規范性文件目錄

一、參考書目
1 、《證券知識讀本》（2006年修訂），周正慶主編；

2 、《領導干部金融知識讀本》，戴相龍主編；

3 、《證券發行上市審核工作手冊》（2008年修訂）, 中國證券監督管理委員會編；

4 、證券業從業資格考試統編教材（2008年）：《證券市場基礎知識》、《證券發行與承銷》、《證券投資分析》、《證券交易》、《證券投資基金》；

5 、2008年度注冊會計師全國統一考試指定輔導教材：《會計》、《財務成本管理》、《稅法》、《審計》；

6、面向21世紀經濟、管理類核心課程教材：《貨幣銀行學》，黃達主編，中國人民大學出版社；

7、《國際金融》，錢榮堃、陳平、馬君潞主編，南開大學出版社。

二、相關法律法規
中華人民共和國公司法

中華人民共和國證券法

中華人民共和國行政許可法

中華人民共和國物權法

中華人民共和國擔保法

中華人民共和國證券投資基金法

中華人民共和國信托法

中華人民共和國商業銀行法

中華人民共和國反壟斷法

中華人民共和國企業破產法

中華人民共和國刑法（第二編第三章）

中華人民共和國會計法

中華人民共和國審計法

中華人民共和國企業所得稅法

最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定（法釋[2003]2號）

最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定（法釋[2003]1號）

三、截至2008年11月前中國證監會、證券交易所出臺并持續有效的與保薦承銷業務相關的所有規章和規范性文件
四、《企業會計準則》、《中國注冊會計師執業準則》

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